因审计时“未勤勉尽责”而接连领到来自监管层的警示函和“罚单”，在被暂停承接新的证券业务时限未到的情况下，瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华所”）又因同样理由而再次受罚。

在近年来证监会针对各类证券违法始终保持“零容忍”的态度之下，打击中介机构违法违规也成为证监会稽查执法工作的一大重点。而前述这家规模大、知名度高的资本市场中介机构，竟在4个月内被监管层“点名”6次，其中包括4次行政处罚，合计罚没金额达897万元。这也使其成为证监会稽查执法中的又一典型案例。

上证报记者近日（4月5日）采访了相关办案人员，还原案件办理过程中的细节。中介机构重规模扩张而轻视审计质量、“看门人”独立性缺失的问题在本案例中集中凸显的同时，监管层也亮明了其对资本市场中介机构依法、全面、从严的监管理念，为市场敲响警钟。

4个月内被“点名”6次

上市公司信息披露违法违规，中介机构也难辞其咎。日前，瑞华所便接到来自广东证监局的一纸罚单。

事情要从2013年说起。彼时，勤上光电与其控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）之间发生涉及资金往来的多笔关联交易，但未依法予以披露，并使用虚拟账户对上述交易进行财务处理。

据处罚决定书显示，瑞华所在为勤上光电2013年年度财务报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，在知悉审计对象存在被监管部门立案稽查的舞弊风险因素的情况下，本应更加认真严格履行审计职责，却未能按照审计准则的规定，对有关银行账户和利息收入执行相关审计程序，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述情形。

依据相关规定，广东证监局决定没收瑞华所业务收入95万元，处以95万元罚款，并对前述违法行为直接负责的主管人员给予警告，分别处以5万元罚款。

近年来，在监管重拳之下，中介机构“连坐”吃罚单的例子并不在少数。但单一一家中介机构在短时间内屡次受罚，实属罕见。

上证报记者查阅公开资料发现，在过去4个月内，因未勤勉尽责，瑞华所已累计受到4次行政处罚及2次被采取行政监管措施。此前，瑞华所曾在2016年11月14日收到深圳证监局出具的警示函。而在2016年12月6日和2017年1月6日，瑞华所分别收到深圳证监局和证监会的罚单，均被责令改正，没收业务收入，并处以罚款。

因为上述两单在审计中未勤勉尽责的罚单，2017年2月中旬，财政部、证监会联合发文，责令瑞华所自1月6日起暂停承接新的证券业务并限期整改。3月13日，瑞华所又因振隆特产财务造假案“连坐”被罚。

据上证报记者统计，瑞华所及其相关涉事注册会计师在过去4个月内，被罚没金额合计高达897万元。

再次受罚为哪般

相关办案人员告诉记者，未按行业准则规定对银行账户实施函证程序和对利息收入执行审计程序时未能勤勉尽责，是瑞华所审计执行情况不符合相关规定的两大关键点。

具体而言，瑞华所在2014年3月对勤上光电货币资金进行审计时，在制作的货币资金明细表、已开户银行与账面记录核对表工作底稿中，完整罗列了勤上光电中信银行定期存款账户、中信银行保证金账户和东莞银行保证金账户等28个银行账户。

“这表明瑞华所知晓上述账户在勤上光电账面上的存在。”相关办案人员表示。同时，瑞华所在货币资金实质性程序工作底稿中，也明确记载要向被审计单位在本期存过款的银行发函，包括零（余额）账户和账户已结清的银行。但瑞华所会计师在实际实施函证程序时，并未针对上述银行账户实施函证程序，也未说明不实施函证程序的理由。

“经查，上述28个银行账户均为虚拟银行账户，用来掩盖勤上光电向勤上集团划转的资金以及相关资金的回转交易，相关虚拟账户涉及往来资金5.14亿余元。其中，有13个在瑞华所工作底稿上显示为定期存款账户，借、贷方发生额总计均为1.83亿元，每笔定期存款都没有相对应的利息收入。”前述办案人员称。

而瑞华所在未对上述银行账户执行函证程序的情况下，又没能保持应有的职业怀疑态度、对审计中的上述异常情况予以适当关注并实施相应的审计程序。

此外，上市公司财务造假手段新颖，勤上光电利用以往审计机构重收入和利润审计的经验，针对瑞华所审计过程中容易忽略或不重视的环节设计财务造假，利用定期存款账户和保证金账户临时性和随意注销等特点，通过虚构定期存款和保证金账户进行财务造假。办案人员告诉记者，这在一定程度上也反映了瑞华所在审计执业过程中针对新的异常情况未能审慎对待。

有条不紊调查抽丝剥茧

回顾案件查处过程，办案人员告诉记者，广东证监局日常监管部门在对勤上光电开展2013年年度财务报告现场例行检查过程中，通过抽查相关财务凭证发现异常，进而对勤上光电展开专项检查及调查，基本确认了勤上光电信息披露违法违规事实。随后，广东证监局对未勤勉尽责的中介机构“零容忍”一查到底。

首先，调查人员第一时间调取了瑞华所有关勤上光电2013年财务报告的审计工作底稿，确保关键证据不缺漏或更改。

紧接着，由广东局稽查人员和会计专业小组人员组成的调查组综合分析了瑞华所的审计工作底稿，查找出存在的审计问题，进而换位思考——即站在瑞华所及其相关审计人员的角度，按照审计行业准则和职业道德规范等要求勤勉尽责、履行职责，看是否能识别出勤上光电造假事实。这为认定会计师是否勤勉尽责提供了专业支持。同时，为了确保违法事实认定过程中专业定性准确，广东证监局聘用了专业中介机构进行协助核查。

调查组人员还数次前往相关涉案银行取证，核实瑞华所具体银行函证实施情况，并进一步了解涉案相关银行账户的开立销户规则及函证流程要求。

在此过程中，“证监会稽查部门积极与会计部及处罚委保持专业沟通，力求事实认定符合监管法规政策”也是保障本案顺利、准确、迅速办结的一大核心要点。

不过，调查取证过程看似简单，但简明扼要的事后总结背后，实则是调查组对案件的攻坚克难。

办案人员告诉记者，该案的一大难点在于，海量材料和人员紧缺形成鲜明的对比。“勤上光电2013年年度财务报告审计工作底稿多达150余卷，大概有5万多页纸质材料。”办案人员回忆，当时调查组人员配备非常有限，其中稽查人员主要参与人员3人，会计专业小组主要参与人员1人，这与案件巨大的工作量相比，显得捉襟见肘。

尽管如此，在巨额工作量面前，调查组人员仍展现了其超强的“待机”能力。从2014年12月2日至12月底，调查小组“几乎每天都在单位加班至深夜，在成堆的资料中抽不开身，连轴转。”该名办案人员表示。

“另一个突出问题是审计准则的条文规定基本都是原则性规定，适用难。”办案人员告诉记者，瑞华所提出，财政部及注册会计师协会才是审计准则的权威主管机构，证监会作为证券监管机构，无权单独对具体审计准则条款适用提出专业认定。但是，“瑞华所的辩称忽视了证监会在中介机构违法违规案件中的专业性，广东证监局调查人员和会计专业小组均是会计、法律方面的专业人士。”该办案人员称。

就这样，结合审计准则具体条文，综合分析瑞华所审计工作底稿及相关材料，并聘请了专业中介机构参与核查，经过层层论证之后，调查组终于查实、认定了瑞华所的违法违规行为。

中介机构“看门人”角色亟待强化

“瑞华所3个月时间内连续被证监会行政处罚4次，还被暂停承接新的证券业务并限期整改。这是中介机构近年来不断通过并购重组等方式疯狂扩大规模却轻视审计质量控制的一个缩影，也是证监会加大查处中介机构违规违规行为行政执法力度的体现。”相关稽查人员告诉记者。

事实上，加大对包括中介机构在内的多样化违法主体的查处力度，是自去年以来证监会稽查执法工作的一大特点。3月24日，证监会发言人在例行新闻发布会通报了2016年度审计与评估机构检查处理情况。检查发现，审计、评估机构在内部管理、质量控制和项目执业质量方面总体上有所改善，但仍然存在一些问题。

根据检查情况，证监会已对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等五家审计、评估机构采取了责令改正或出具警示函的行政监管措施，对相关涉事直接责任人也采取了相应的行政监管措施，并记入诚信档案。此外，证监会发言人表示，对个别执业质量存在较严重问题、涉嫌违反证券法规的执业项目，已移交证监会稽查部门处理。

“证监会鼓励资本市场中介机构做大做强，但同时也高度重视对审计、评估机构的监管。证监会将通过规范监管行为、创新监管方式、提高监管效能，不断强化审计、评估机构的主体责任，逐步完善事中事后监管机制，深化依法全面从严监管，维护市场秩序，提高资本市场会计信息质量，保护投资者权益。”证监会新闻发言人表示。

此案的查处也给市场各方敲响了警钟。

对于中介机构应如何保持“看门人”独立性、在证券期货业务中勤勉尽责，调查组人员告诉记者，以此案为例，“会计师事务所要保持形式上的独立性，更要保持实质上的独立性，按照行业准则和职业道德规范等要求，切实履行投资者赋予中介机构的法定职责，切实担负起审计责任，做好公众利益的‘看门人’。”